SEBI赞成期待已久的公司治理制度，这表明未来还会有更多的迹象

Kalpana Unadkat和Pranay Bagdi

上周，印度证券交易委员会（SEBI）批准了期待已久的印度公司治理制度改革。据报道，柯达委员会提出的80项建议中有65项已全部或部分被接受。很快，我们将以《 2015年SEBI（上市义务和披露要求）条例》（LODR）修正案的形式看到这些变化。

对大胆的改革“是”

关

从2020年4月1日起，前500强上市公司必须由单独的个人担任董事长和总经理。尽管被许多人视为过度监管，SEBI还是决定将其强制执行。

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角色的分离是一个“表演停止者”；印度有几家由发起人推动的大型法人机构将不得不调整董事会。这应在董事会讨论中达到预期的制衡效果，并根据全球惯例加强印度公司结构内的治理。

除了将某些公司的最低董事会人数提高到6名董事外，SEBI还要求任命至少一名女性独立董事（ID）。在2013年强制要求设立女导演，目的是带来性别多样性。

尽管有些公司已经任命了女性身份证，但其他公司只是通过让其亲属加入来“核对”。SEBI很可能最初是通过轻描淡写的法规为公司提供了促进性别多样性的机会，但是当这没有达到目的时，SEBI和Kotak委员会必须坚持要求女性独立董事。

为了增强董事会的责任感，公司必须披露期望的董事会专业知识和技能清单。当前董事会成员的技能也需要披露。这应该对任命在董事会中具有可疑专业知识的“是的人”的公司起到威慑作用。

注重披露和透明度

SEBI选择了对关联方交易（RPT）进行更严格的审查。例如，触发多数少数股东批准与品牌或商标相关的付款的门槛已从年度合并营业额的5％降至2％。

有趣的是，这似乎仅限于与品牌相关的对关联方的付款。还要求每半年对RPT进行综合披露。股东积极主义者团体欢迎这种方法，他们一直要求对关联方交易制定更严格的治理规范。

此外，还要求披露财务事项，包括合并季度财务报表的披露以及通过优先发行和合格的机构配售筹集的资金使用细节。

此外，SEBI接受了许多程序建议，尽管进行了一些适用性修改，例如强制性的AGM程序单向实时网络直播，缩短了两次AGM的间隔时间（从6个月减少到5个月），董事等

几个关键的遗漏了？

尽管委员会的一些建议已被接受，但一些关键的建议却被忽略了。SEBI新闻稿仅提及监管机构已将某些建议（例如内部财务控制，ICAI的作用，采用IND-AS等）转交相关政府机构/专业机构征求意见。

但是，根据Tyagi的声明，看来我们应该等待下一轮委员会的建议（希望再次由Uday Kotak领导）。

几家全球跨国公司期待SEBI与大股东和发起人分享信息的观点。柯达委员会认识到印度的现实情况，因此建议在规定的框架内（例如执行保密或保密协议）使与大股东和发起人共享信息合法化。看来SEBI尚未接受。

一方面，当委员会强调采用以董事会为首的矩阵结构时，与董事会以外的任何实体合法共享未发布的价格敏感信息（UPSI）都会破坏治理的矩阵结构。

此外，如果将UPSI共享给发起人和重要股东，则他们很可能拥有UPSI，因此，不允许交易上市实体的证券。实际上，没有任何实体会选择使用此制度。

据报道，SEBI给予ID的最低报酬是遗漏。柯达委员会已经建议了最低限度的年度补偿和ID董事会会议的会费。可以说，随着建议增加对身份证的义务，这种补偿对于补偿个人作为身份证是必要的。

谁会因不合规而陷入困境？

有趣的是，SEBI在上周的会议中还决定修改现有的执法框架，以防止LODR的不遵守。修订后的框架使股票交易所有权冻结发起人和发起人集团在不合规实体中的股权。持续的违规行为也可能导致交易中止。

凭借其股份权益，这将有助于确保发起人对采用良好治理实践有直接的兴趣。

下一步是什么？

毫无疑问，印度公司必须做好准备，以接受修订后的公司治理准则。尽管SEBI新闻稿对Kotak委员会的建议有所了解，但这只是已接受内容​​的指示性清单。有待对规章制度的精打细算，以全面了解新制度。

SEBI的决定表明它愿意采取有力而大胆的措施来改善印度的公司治理状况，这是当今的需要。为了获得理想的结果，SEBI必须通过更严格地执行有关错误上市实体的法规的支持来对印度的公司治理产生真正的影响。

Unadkat是Khaitan＆Co的合伙人，Bagdi是高级合伙人

（所有观点均为个人观点）